于是克里斯·帕拉特和布兰登·海因斯开始在电影中与丹尼斯·理查斯，黑龙斯考特·卡安，黑龙特蕾西·摩根和克里斯托弗·麦克唐纳展开了一出荒谬搞笑的喜剧。
一日，江省两人合伙一起买六合彩，不料真的中了头奖，两个穷光蛋一夜间变成了百万富翁繁华的国际大都会香港闹市中心，保水口若悬河的洪家宝（陈百祥饰）带着傻乎乎的小弟麦交（邵国华饰）公然行窃，保水结果路上遭遇妙龄女郎嘉嘉（张艾嘉饰）举报。
虽然两人百般抵赖，利投但在最后关头漏了马脚，被警察关进监狱。经过一段时间牢狱之灾，千亿二人和狱中认识的伙伴冠仁（胡大为饰）出狱。谁知他们死性不改，黑龙骗吃骗喝再度锒铛入狱，这次又撞上了有着一副好皮囊、爱装警察的小混混荣仔（张国荣饰）。
洪家宝大骂荣仔，江省意想不到的是荣仔的老姐居然就是洪的仇敌嘉嘉……。令洪、保水麦意想不到的是，嘉嘉居然是监狱的辅导官，所谓冤家路窄，洪家宝真是窝了一肚子火。
二人所在的牢房狱霸横行，利投为了逃出对方魔爪，他们不惜羞辱监狱长官
千亿五福星在进退两难的境地如何运用他们的奇谋妙计脱险？。经老姐帮助，黑龙潇洒得到一份推销保险的工作，但潇洒工作毫无章法沦落到自残骗保费的地步
而豪杰一次偶然亦结识了红颜知己芬妮（袁洁莹饰），江省两人慢慢堕入了爱河。英雄在豪杰的介绍下进入了保险公司工作，保水重新开始了自己的人生，而赋闲在家豪杰则帮英雄料理一些琐事。
张豪杰（梁朝伟饰）本来是保险公司的高级职员，利投有着一片大好前途，利投但是一次偶然他被发现了脑中长着一个水泡，随时有生命危险，因此豪杰被公司解雇了。就是这样两个圈子完全不一样的人竟然相遇、千亿相知，成了好友。
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